박상현 두산에너빌리티 대표이사 사장이 지난달 21일 서울 더플라자 호텔에서 열린 기자간담회에서 사업구조 재편의 목적과 시너지에 대해 설명하고 있다. 사진 제공=두산에너빌리티

두산밥캣(241560)을 두산에너빌리티(034020)에서 떼어 내 두산로보틱스(454910)와 합병하려고 했던 두산(000150)그룹의 사업 재편안이 끝내 무산됐다. 비상계엄 사태의 여파로 두산에너빌리티의 주가가 급락한 탓이다. 일각에서는 ‘밸류업’ 기조에 동참하라며 두산을 강하게 압박하던 정부가 오히려 초유의 계엄령 사태로 ‘밸류다운’을 자처하면서 기업의 의사결정에 악영향을 미쳤다는 지적이 제기된다.

두산에너빌리티와 두산로보틱스는 10일 오전 임시 이사회를 각각 열고 두산밥캣 분할합병 관련 계약을 해제했다고 공시했다. 분할합병안을 의결하기 위해 12일 예정됐던 임시 주주총회 역시 철회했다.

두산은 두산에너빌리티를 사업회사와 두산밥캣 지분(46.06%)을 보유한 신설법인으로 인적분할한 뒤 신설법인의 지분을 두산로보틱스에 넘기는 것을 골자로 한 사업재편안을 추진해 왔다. 원자력 발전과 협동로봇, 인공지능(AI) 사업의 경쟁력 강화를 도모하기 위해서다.

두산그룹이 6개월 동안 공들여 추진해 온 사업재편안을 결국 포기한 것은 초유의 계엄 사태 이후 금융시장 불안이 심화되며 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 주가가 크게 하락한 것이 결정적이었다. 비상계엄 사태 이후 이날까지 두산로보틱스의 주가는 19.94% 급락했다. 두산에너빌리티는 정권이 바뀔 경우 친원전 정책이 다시 백지화될 수 있다는 우려로 18.77% 하락했다.

문제는 주식매수청구권이다. 자본시장법에 따르면 합병 회사의 주주는 회사가 사전에 정해 고지한 가격에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 갖고 있다. 두산에너빌리티는 2만 890원을, 두산로보틱스는 8만 472원을 주식매수청구 가액으로 제시했다. 시장 가격이 매수청구 가액과 비슷하거나 높을 경우에는 문제가 되지 않지만 두산에너빌리티와 로보틱스처럼 주가가 낮을 경우 주주들이 주식매수 청구에 응할 유인이 커진다.

두산은 주식매수청구 규모가 사전에 정해둔 한도를 초과할 가능성이 매우 높다고 봤다. 예상보다 큰 비용을 안게 돼 분할합병을 강행하더라도 실익이 사라진다고 판단한 것이다. 두산에너빌리티는 6000억 원으로, 두산로보틱스는 5000억 원으로 주식매수청구 한도를 설정했다.

주식매수청구권을 행사하기 위해서는 합병 안건에 반대 의사를 표명해야 한다는 점도 두산그룹에는 부담으로 작용했다. 두산그룹의 두산에너빌리티 보유 지분은 30.67%에 불과해 소액주주들의 지지가 필요했지만, 최근 하락한 주가 탓에 찬성은커녕 반대표를 던질 가능성이 높아진 것이다.

캐스팅보트였던 국민연금조차 주식매수청구 가액보다 낮은 주가를 빌미로 사실상 반대 의사를 표명하자 두산그룹의 부담은 더욱 커졌다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.85%를 보유한 2대주주다. 전날 국민연금 수탁자 책임 전문위원회는 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할‧합병 승인의 건에 대해 조건부 찬성을 결정했다. 다만 10일 기준 주가가 주식매수청구 가액보다 같거나 낮을 경우 기권할 것이라는 조건을 덧붙였다.

두산그룹 측은 “임시 주총을 앞두고 예상하지 못했던 외부 환경 변화로 당사 회사들의 주가가 단기간 내 급격히 하락해 주가와 주식매수청구 가격 간의 괴리가 크게 확대됐다”며 “당초 예상한 주식매수청구권을 초과할 것이 거의 확실해보여 빠른 의사결정으로 회사의 방향성을 알리기 위해 분할합병 절차를 중단했다”고 밝혔다.

박상현 두산에너빌리티 대표이사 사장은 홈페이지에 게시한 4차 주주서한을 통해 “현 상황이 너무도 갑작스럽고 돌발적으로 일어난 일이라 회사 역시 당장 본건 분할합병 철회와 관련해 대안을 말하기는 어렵지만 추가 투자자금 확보 방안과 이를 통한 성장 가속화를 어떻게 달성할 것인지에 대해 신중한 검토를 통해 다양한 방안을 모색하겠다”고 설명했다.