안상희 대신경제연구소 센터장

1·2차에 이어 자사주 소각 의무화를 골자로 하는 3차 상법 개정안 논의가 본격적으로 진행 중이다. 기업 지배구조 제도 측면에서 적지 않은 변화가 예상되는 만큼 내년 주주총회를 준비하는 상장 기업 입장에서는 곤혹스러운 일이 한둘이 아니다. 기업 입장에서 지금은 다양한 이해 관계자 간 소통 강화 전략이 어느 때보다도 중요한 시점이다.

2020년 말에도 기업 지배구조 관련 상법 개정안 다수가 확정된 바 있다. 이사회의 성 다양성, 감사위원 분리선출제, 최대 주주 의결권 3% 제한, 소수주주권 강화, 감사·감사위원 선임 시 의결정족수 완화 등 다양한 법률이 확정 후 시행됐다. 이는 적극적인 주주 활동을 가능케 하는 계기가 됐다. 실제로 당시 헤지펀드인 화이트박스는 신규 지주회사를 통한 계열분리를 추진하던 LG(003550)그룹의 LG 분할 계획안에 반대 의견을 냈다. 화이트박스는 “장자 승계 원칙을 지키기 위해 소액주주들의 이해가 침해된다”며 “분사 결정이 지배구조에 부정적인 영향을 미친다”고 주장했다.

올해 상법 개정안 논의가 활발하게 이뤄짐에 따라 국내외 적극적인 주주 활동을 추구하는 투자자들도 함께 늘어날 전망이다. 이에 내년부터 상장 기업들은 주주총회에서 이전과는 다른 형태의 다양한 대응 전략을 갖춰야 한다고 생각한다.

특히 해외 기관 투자가에 주주총회 의결권 보고서를 제공하는 해외 의결권 자문사와의 소통 중요성이 떠오르고 있다. 해외 의결권 자문사 보고서 중 일관성이 부족한 가이드라인이나 국내 경영 환경과 비교했을 때 현저한 괴리감이 있는 기준 등에 대해서는 적극적인 대응이 필요하다.

가령 DB하이텍(000990)은 지난해 정기주주총회에서 자기주식 처분권을 이사회가 아닌 주주총회에서 결의하고자 하는 정관 변경을 ‘충분한 근거가 없다’는 이유로 반대했다. 하지만 앞서 2023년 KT&G(033780)가 동일한 안건에 대해 찬성을 표시해 일관성이 부족하다는 지적이 제기됐다. 아울러 2023년 KT&G와 OCI(456040) 정기주총에서 자문사가 참고한 주주제안 측 자료에 오류가 확인됐음에도 불구하고 검증 없이 의결권 보고서를 발간하거나 인적 분할 이후 사업 구조도에 대한 사실관계 오류 정정이 이뤄지지 않는 사례가 종종 발생했다.

상장 기업은 해외 의결권 자문사와의 꾸준한 접촉, 가이드라인에 대한 세밀한 분석, 자문사가 보고서 작성에 사용하는 기업 데이터에 대한 체계적인 관리 등에 신경 써야 한다. 단기적인 재무 실적 이외에도 중장기 투자·성장 전략 중심의 이야기 기반 설명회와 같이 주주와 건설적인 대화를 나누는 식의 외부 이해관계자 대응도 필요하다. 아울러 경영진을 대상으로 진행되는 해외 자문사 권고 처리 과정과 스튜어드십 코드에 대한 교육 정례화, 안건별 시나리오(찬성·반대 권고) 사전 작성 등 ‘내부 역량 강화’에도 주안을 둬야 한다.